En Vélez-Málaga hay sociedades limitadas dedicadas al comercio, la agricultura y los servicios cuyos socios, tarde o temprano, quieren vender su parte o incorporar a un tercero. Antes de pactar el precio, es necesario saber qué trámites exige la ley y qué pueden añadir los estatutos.
La regla supletoria
El artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital regula la transmisión voluntaria por actos entre vivos. Salvo disposición contraria de los estatutos, es libre entre socios y a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio. Fuera de esos casos, hace falta consentimiento de la sociedad.
La comunicación a los administradores
El socio que quiera transmitir debe comunicarlo por escrito a los administradores, con el número y características de las participaciones, la identidad del adquirente y el precio y condiciones de la operación. Una comunicación incompleta puede dar lugar a discusiones posteriores sobre si el proceso se inició correctamente.
El papel de la junta
El consentimiento corresponde a la junta general. Si no se concede, la denegación solo es válida cuando la sociedad comunica, por conducto notarial, la identidad de un socio o un tercero que adquiera la totalidad de las participaciones ofrecidas. Con ello se protege al vendedor de bloqueos indefinidos.
Lo que pueden decir los estatutos
Pueden contener cláusulas de preferencia, de arrastre, de acompañamiento o de limitación temporal. Algunas son válidas con límites, otras pueden ser discutidas, así que la lectura de los estatutos es el primer paso. Un pacto parasocial, además, no es oponible a la sociedad según el artículo 29.
El libro registro de socios
Según el artículo 104, la sociedad lleva un libro registro de socios. Tras la transmisión, la inscripción debe reflejar el cambio y quien compra conviene que verifique que figura el vendedor como titular.
Pasos recomendados
- Lea los estatutos y los pactos entre socios.
- Prepare la comunicación con todos los datos exigidos.
- Documente la fecha de entrega a los administradores.
- Verifique cargas o embargos sobre las participaciones.
- Formalice la venta en documento público.
Una operación con cautela
Un error de procedimiento puede dejar la venta en suspenso. Si va a comprar o vender participaciones en Vélez-Málaga, una revisión previa de estatutos y pactos evita sorpresas.
Si el comprador es un tercero, conviene además negociar cláusulas de garantía sobre el estado de la sociedad, el pasivo oculto y las contingencias fiscales, porque una vez cerrada la venta reclamar por defectos es mucho más difícil. Un contrato bien redactado distribuye el riesgo desde el principio.
Si su empresa o actividad está en Vélez-Málaga, puede consultar el asesoramiento jurídico en Vélez-Málaga. Este asunto se incluye en el servicio de derecho mercantil y societario.
Carlos Babot Horcajadas
Abogado colegiado en Málaga, nº 10.971. Socio de Babot Aranguren Abogados. Más sobre el autor.