En El Ejido abundan las sociedades familiares y de capital agrícola en las que varios socios comparten un proyecto durante años. Cuando la empresa gana dinero pero no reparte beneficios, el socio minoritario puede sentirse atrapado. La ley le ofrece una salida, aunque con requisitos estrictos.
Qué dice el artículo 348 bis
El artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital reconoce al socio que hubiera hecho constar en acta su protesta por la insuficiente distribución de dividendos el derecho de separarse de la sociedad si la junta no acuerda repartir al menos una parte determinada del beneficio. La norma exige que transcurra el plazo previsto y que concurran los presupuestos legales.
Cuándo no nace el derecho
No surge si los dividendos acordados en los últimos cinco años han sido iguales o superiores al veinticinco por ciento de los beneficios legalmente distribuibles. Tampoco procede, según el texto, si los estatutos disponen otra cosa. Por eso es necesario revisar cada caso con los estatutos en la mano.
Un mes para actuar
El plazo para ejercitar el derecho es de un mes desde la junta general ordinaria. Si se deja pasar, hay que esperar a otra junta y volver a empezar. Conviene preparar la protesta con antelación y hacerla constar de forma que pueda acreditarse.
La valoración de las participaciones
Si no hay acuerdo sobre el valor, el artículo 353 prevé un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social. El resultado puede alejarse bastante de lo esperado por cualquiera de las partes y por eso conviene valorar el caso antes de ejercer la separación.
Factores prácticos
- Revise el acta de la última junta y el orden del día.
- Compruebe los dividendos de los últimos años.
- Estudie las cláusulas estatutarias sobre transmisión y separación.
- Considere si una negociación pactada puede ser mejor que un procedimiento.
- Prepare la comunicación a la sociedad con la fecha y el sentido de la protesta.
Otras salidas
La separación no es la única opción. Una venta pactada a otros socios, la reducción de capital o un acuerdo de política de dividendos pueden resolver el conflicto sin llegar a la valoración pericial.
Antes de decidir
Si es socio de una sociedad de El Ejido y siente que su inversión no rinde, conviene estudiar la documentación societaria. Con ella se puede decidir si procede ejercer el derecho o negociar.
Si su empresa o actividad está en El Ejido, puede consultar el asesoramiento jurídico en El Ejido. Este asunto se incluye en el servicio de derecho mercantil y societario.
Carlos Babot Horcajadas
Abogado colegiado en Málaga, nº 10.971. Socio de Babot Aranguren Abogados. Más sobre el autor.