En una sociedad limitada, las participaciones no se representan con títulos ni se negocian en mercados. La forma de saber quién es socio y con qué derechos es el libro registro de socios, regulado en el artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital. Es un documento menor en apariencia, pero con efectos decisivos.
Para qué sirve
La sociedad debe llevar este libro, en el que se anotan la titularidad de las participaciones y los cambios que se producen. Funciona como referencia interna para saber a quién convocar a la junta, a quién se reparte el dividendo y quién puede votar. Si el libro no coincide con la realidad, esos actos pueden ser discutidos.
Cuando una sociedad se transmite o se reorganiza, el libro es uno de los primeros documentos que revisa el comprador o la entidad financiera.
Qué conviene que figure
Un libro bien llevado debería reflejar, como mínimo, estos extremos:
- La identidad de cada socio y el número y numeración de sus participaciones.
- Las transmisiones, con fecha y referencia al documento que las justifica.
- Las cargas o gravámenes que se hayan constituido sobre las participaciones.
- Las modificaciones del capital que afecten a la numeración.
Errores frecuentes
Es habitual encontrar libros sin actualizar desde la constitución, con socios que ya no lo son o con transmisiones formalizadas en documento privado y nunca anotadas. En sociedades familiares, las herencias y las donaciones suelen quedar sin reflejar.
Otro error es creer que el libro sustituye a la escritura. No es así. Las transmisiones deben documentarse conforme a la ley y, cuando corresponda, elevarse a público. El libro recoge la situación, pero no la crea por sí solo.
Cómo regularizarlo
Si el libro está desactualizado, la solución pasa por reconstruir el historial con los documentos disponibles, subsanar las transmisiones que falten y, si hay dudas sobre algún título, acordar con los socios una situación clara. Resulta preferible hacerlo cuando no existe conflicto, porque en una discusión entre socios la falta de un libro fiable pesa en contra de todos.
Una revisión anual, junto con el calendario de cuentas, evita la mayoría de los problemas.
En la práctica, basta con dedicar una hora al año a comparar el libro con las escrituras y con los documentos privados que existan. Es un coste mínimo frente al que supone reconstruir la titularidad en mitad de una venta, de una herencia o de una discusión entre socios.
Este asunto se incluye en el servicio de derecho mercantil y societario.
Carlos Babot Horcajadas
Abogado colegiado en Málaga, nº 10.971. Socio de Babot Aranguren Abogados. Más sobre el autor.