Cuando un socio de una pequeña sociedad de Estepona actúa contra los intereses comunes, el conflicto puede paralizar la empresa. La Ley de Sociedades de Capital prevé un mecanismo de exclusión, pero es excepcional y exige cumplir requisitos precisos. Conviene conocerlos antes de convocar la junta.
Las causas legales del artículo 350
La sociedad de responsabilidad limitada puede excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias. También puede excluir al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o que haya sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños causados por actos contrarios a la ley o a los estatutos, o realizados sin la debida diligencia.
Causas añadidas por los estatutos
El artículo 351 permite incorporar a los estatutos otras causas determinadas de exclusión, o modificar o suprimir las existentes, pero exige el consentimiento de todos los socios. De ahí la importancia de redactar los estatutos al constituir la sociedad, cuando todavía hay acuerdo.
El procedimiento del artículo 352
La exclusión requiere un acuerdo de la junta general, y en el acta o en un anexo debe constar la identidad de quienes votaron a favor. Si el socio afectado tiene una participación igual o superior al veinticinco por ciento, hace falta además resolución judicial firme cuando no se conforme con la exclusión, salvo que la causa sea la condena del socio administrador a indemnizar.
Qué ocurre con la participación
Excluido el socio, la sociedad debe liquidarle el valor de su participación. Las reglas de valoración y el tiempo de pago son un punto especialmente sensible, y de ellas suele depender que el conflicto se cierre o se prolongue.
Antes de actuar
- Revise los estatutos y busque causas de exclusión pactadas.
- Reúna prueba del incumplimiento o de la competencia.
- Compruebe que la convocatoria cumple los requisitos formales.
- Calcule la mayoría necesaria y el valor de la participación.
- Valore una salida pactada, que suele ser más rápida.
El riesgo de actuar mal
Un acuerdo de exclusión mal fundado puede impugnarse y, en su caso, dar lugar a responsabilidades. La prueba debe ser sólida.
Asesoramiento previo
Si en su sociedad de Estepona hay un socio en conflicto, estudie primero la vía y el calendario con asesoramiento. Una buena preparación evita convertir un problema societario en un litigio largo.
El acta merece especial cuidado, porque en ella debe constar quién votó a favor y de ella depende la legitimación para ejercitar la acción.
Si su empresa o actividad está en Estepona, puede consultar el asesoramiento jurídico en Estepona. Este asunto se incluye en el servicio de derecho mercantil y societario.
Carlos Babot Horcajadas
Abogado colegiado en Málaga, nº 10.971. Socio de Babot Aranguren Abogados. Más sobre el autor.