El derecho de información es la herramienta básica del socio para decidir su voto con conocimiento de causa. En una sociedad limitada, donde el socio suele tener también una relación personal con la empresa, su ejercicio genera tensiones frecuentes. El artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital delimita su contenido.
Qué puede solicitar el socio
Los socios pueden solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Esto incluye las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado cuando se vayan a someter a aprobación.
La petición debe vincularse a los puntos del orden del día. Pedir información genérica sobre la empresa, desconectada de lo que se va a votar, es más fácil de rechazar.
Obligación de los administradores
Los administradores están obligados a proporcionar la información solicitada, y deben hacerlo por escrito cuando la petición se haya formulado antes de la junta. La ley prevé limitaciones razonables, como el perjuicio al interés social, pero estas no operan sin límite. Cuando la petición está apoyada por socios que representen al menos el veinticinco por ciento del capital social, la ley no permite esa denegación, de modo que la negativa resulta mucho más difícil de justificar.
Una denegación infundada puede dar lugar a la impugnación de los acuerdos adoptados en esa junta, siempre que la información fuese esencial para el ejercicio razonable del derecho de voto.
Consejos para el socio
- Formule la solicitud por escrito y con antelación suficiente.
- Vincule cada pregunta a un punto concreto del orden del día.
- Conserve el justificante de envío y la respuesta recibida.
- Si no se le contesta, deje constancia en el acta de su protesta.
Consejos para la sociedad
Responda de forma completa y a tiempo. Una respuesta documentada protege los acuerdos de la junta frente a una impugnación posterior. Si hay información realmente sensible, valore con el asesor cómo ofrecer una respuesta parcial razonada, en lugar de negarse de plano.
El derecho de información no es una molestia. Bien gestionado, genera confianza entre los socios y reduce los conflictos que después acaban ante un juzgado.
Una práctica muy útil es enviar con la convocatoria un dossier con las cuentas y los documentos principales. Así la mayoría de las dudas se resuelven antes de la junta.
Este asunto se incluye en el servicio de derecho mercantil y societario.
Carlos Babot Horcajadas
Abogado colegiado en Málaga, nº 10.971. Socio de Babot Aranguren Abogados. Más sobre el autor.