Durante años constituir una sociedad limitada exigía un capital mínimo de 3.000 euros. Esa cifra ha cambiado. La Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, modificó el artículo 4.1 de la Ley de Sociedades de Capital y fijó el capital mínimo de la sociedad limitada en un euro, con efectos desde el 19 de octubre de 2022.
La novedad
El cambio facilita el acceso a la forma societaria a emprendedores con pocos recursos. Quien antes ejercía como autónomo por no disponer de capital puede ahora constituir una sociedad y separar su patrimonio personal del empresarial, siempre dentro de los límites que impone la ley.
Qué debe tenerse en cuenta
El capital no es un adorno. Funciona como referencia para detectar la causa de disolución por pérdidas del artículo 363.1.e, que se activa cuando el patrimonio neto queda por debajo de la mitad del capital social. Un capital muy bajo hace esa alarma menos exigente, pero no elimina la necesidad de que la sociedad cuente con recursos suficientes para su actividad.
Además, bancos, proveedores y clientes grandes miran el capital y los fondos propios. Una sociedad con un euro de capital y escasos recursos transmite poca solidez, y es frecuente que se pidan avales personales a los socios.
La responsabilidad de los administradores
Una sociedad infracapitalizada que sigue operando asume un riesgo. Si acumula pérdidas y no actúa a tiempo, los administradores pueden responder personalmente por las deudas posteriores a la causa de disolución, en los términos de los artículos 365 y 367.
Criterios para decidir el capital
- Estimar las necesidades reales de financiación en los primeros doce meses.
- Valorar cómo se va a financiar la sociedad, con capital, préstamos de socios o crédito bancario.
- Comprobar las exigencias de clientes, licencias o contratos públicos.
Constituir con un euro es legal y puede tener sentido, pero rara vez es la mejor decisión sin un plan de financiación detrás.
Mientras el capital no alcance los 3.000 euros, el artículo 4.1 impone dos reglas. La primera es destinar a reserva legal al menos el veinte por ciento del beneficio hasta que reserva y capital sumen 3.000 euros. La segunda es que, en caso de liquidación, si el patrimonio no basta para pagar las obligaciones sociales, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito. Conviene valorarlo antes de constituir. Una decisión tomada por conveniencia inmediata puede resultar cara con el paso de los años.
Este asunto se incluye en el servicio de derecho mercantil y societario.
Carlos Babot Horcajadas
Abogado colegiado en Málaga, nº 10.971. Socio de Babot Aranguren Abogados. Más sobre el autor.