En Jaén, buena parte de las sociedades limitadas vinculadas a la agroindustria, el comercio y los servicios son empresas con pocos socios, a menudo familiares. En ellas, un acuerdo de junta adoptado por una mayoría puede perjudicar a un socio minoritario. La Ley de Sociedades de Capital ofrece una vía de impugnación, sometida a un plazo corto que no debe dejarse pasar.
Qué acuerdos pueden impugnarse
El artículo 204.1 permite impugnar los acuerdos sociales contrarios a la ley, opuestos a los estatutos o al reglamento de la junta, o que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. La ley añade que hay lesión cuando la mayoría impone el acuerdo de manera abusiva, es decir, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad y en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.
El plazo del artículo 205
El artículo 205.1 establece que la acción de impugnación caduca en el plazo de un año. Se exceptúan los acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resulten contrarios al orden público, cuya acción no caduca ni prescribe.
Es un plazo de caducidad, no de prescripción. Esto significa que no se interrumpe de la forma habitual y que, una vez transcurrido, el acuerdo queda firme, aunque fuera discutible.
Cómo contar el plazo
Según el artículo 205.2, el plazo se cuenta desde la fecha de adopción del acuerdo si lo adoptó la junta o el consejo, desde la recepción de la copia del acta si se adoptó por escrito y, si el acuerdo se inscribió, desde la fecha de oponibilidad de la inscripción. Conviene reunir el acta y la convocatoria cuanto antes.
Prueba y documentación
- Convocatoria de la junta y orden del día.
- Acta de la reunión y lista de asistentes.
- Documentación que se entregó o se negó a los socios.
- Estatutos vigentes.
- Comunicaciones previas sobre el asunto discutido.
Antes de demandar
Conviene valorar vías previas, como requerir a los administradores o proponer una nueva junta que subsane el acuerdo. Una gestión previa puede resolver el conflicto sin pleito, pero no debe consumir el plazo.
Recomendación para la sociedad
La mejor prevención es convocar con los requisitos legales, informar a los socios y documentar bien las decisiones. Un acuerdo bien adoptado es difícil de impugnar con éxito.
Si es socio y duda de un acuerdo reciente, anote la fecha y consulte sin esperar. En un año el derecho desaparece.
Si su empresa o actividad está en Jaén, puede consultar el asesoramiento jurídico en Jaén. Este asunto se incluye en el servicio de derecho mercantil y societario.
Carlos Babot Horcajadas
Abogado colegiado en Málaga, nº 10.971. Socio de Babot Aranguren Abogados. Más sobre el autor.