En una sociedad de Linares, el socio o el acreedor que sospecha de una mala gestión se pregunta si todavía puede reclamar al administrador. La respuesta depende de un plazo que se suele contar mal. La Ley de Sociedades de Capital lo fija en su artículo 241 bis.
La regla de los cuatro años
La acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribe a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse. Este plazo se estableció en la reforma de 2014 y unifica los dos tipos de acción.
Acción social e individual
La acción social la ejerce la sociedad, o los socios en su nombre en determinados casos, para reparar el daño causado al patrimonio social. La individual la ejercen socios o terceros que han sufrido un daño directo. El artículo 236 establece los presupuestos comunes, incluida la presunción de culpa cuando el acto es contrario a la ley o a los estatutos.
Cuándo empieza el cómputo
La expresión desde que pudo ejercitarse es la fuente de la mayoría de las discusiones. En general, hay que fijar cuándo el titular de la acción pudo conocer el daño y sus circunstancias, y puede variar según se trate de un acto oculto o de uno reflejado en cuentas aprobadas.
Sobre la aprobación de la junta
El artículo 236 aclara que la responsabilidad no se exonera por el hecho de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general. Esto es importante para socios que quieran defender que la aprobación de cuentas no cierra la puerta a reclamar.
Pasos recomendados
- Fije una cronología de los hechos y de su conocimiento.
- Reúna actas, cuentas y extractos.
- Calcule el plazo desde la fecha más prudente.
- Valore si hay interrupción por reclamaciones anteriores.
- Estudie la acción que corresponde y quién puede ejercerla.
El administrador de hecho
La responsabilidad alcanza también a quien actúa como administrador sin nombramiento formal. Si quien manda en la sociedad no figura en el registro, la acción puede dirigirse contra él.
Actuar con tiempo
Si cree que hay una acción contra un administrador en una sociedad de Linares, no espere al último año. Los documentos se pierden y la memoria también.
Además de la prescripción, conviene valorar la prueba del daño y de la relación con la conducta, que suele ser el verdadero punto débil de estas reclamaciones.
Si su empresa o actividad está en Linares, puede consultar el asesoramiento jurídico en Linares. Este asunto se incluye en el servicio de derecho mercantil y societario.
Carlos Babot Horcajadas
Abogado colegiado en Málaga, nº 10.971. Socio de Babot Aranguren Abogados. Más sobre el autor.